“明修栈道，暗渡陈仓”出自《史记：淮阴侯列传》，原意为从表面的行动来迷惑敌人，以正面的行动掩盖自己真实的进攻路线与目的，通常比喻暗中的行动。
公元前206年，汉元年间正月，项羽自立西楚霸王，定都与彭城，统领楚、梁九郡之地。项羽计攻功而分地，分封了十八路诸侯，并且违背了楚义帝;“谁先攻入关中，谁就做关中王”的约定。
刘邦被分封到巴蜀这个荒凉的地方称为汉王，而项羽却把关中之地分为三分，分给了三个秦的降将，以此来阻止刘邦北上，为此刘邦极为怨恨，几次想率兵进攻项羽，后张良、萧何极力劝阻，才为发兵进攻项羽。
至此天下分封已定，张良打算离开刘邦回韩国再事韩城王，刘邦得知后赏张良金百镒，珠二斗，而张良却把这些金珠悉数赠给项伯，让其为汉王请加封汉中。
项伯见财忘义，收了钱财就马上前去说服项羽，就这样刘邦建都以来就占据了秦岭、巴蜀、汉中三郡。
同年七月份，张良送刘邦到褒中，褒中群山环绕，沿路悬崖峭壁，只有凌空高架的栈道，提供人们度过这悬崖峭壁。张良观察此处地形后对汉王刘邦建议道，这里的栈道等汉军过去后可以把此处的栈道全部烧毁，这样一来就没有东顾之忧，一来可以消除项羽的猜忌，二来也可以防备他人偷袭。
如此两全其美的办法刘邦采纳了，依计将沿途的栈道烧毁，张良此计为刘邦日后东进巩固发展起到了重要的保证，同时也为后来东进，韩信的明修栈道暗渡陈仓奠定了条件。
刘邦回到汉中之后，对各个方面进行整治，从军事到政治，再到经济，励精图治，一直修整到八月份，韩信派樊哙、周勃领老弱残兵一万余人到褒谷修复被烧毁的褒斜栈道。
而樊哙却不知韩信早已心生妙计，只是心中抱怨：早知今日有重修，当初何必烧毁?而另一边雍王章邯也得知韩信在修栈道的事情，嘲笑韩信无能，褒谷栈道五百里，重修不知韩信要修多久。
但是章邯不知道的是，韩信刚派樊哙等人修栈道不久后便领兵十万悄无声息地绕过褒水，后分军两支，一支往勉县五丈坡进军，两支军队日夜暗行。
直到韩信领兵到了陈仓，章邯才明白中了韩信的声东击西之策，此时在想应战已经来不及准备了。最后章邯节节败退，汉军占领三大秦地。
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