1942年5月10日下午，正当远征军各部纷纷丢弃战车辎重，在第九十六师掩护下向胡康河谷的深山老林撤退的时候，杜聿明接到新二十二师廖耀湘师长的报告：新三十八师孙立人的队伍没有跟上来！
杜聿明闻听大吃一惊，急忙派手下去打探消息，确定新三十八师的动向。不久，有人来报告消息说，新三十八师的队伍非但没有服从命令弃车上山，反而在公路上重新集结，然后掉头朝相反的来路开去。当时，公路上浓烟滚滚，坦克、装甲车、炮车及军部丢弃的汽车上，满载新三十八师的步兵，他们好像一群脱缰的野马，与大部队背道而驰。
孙立人的背道而驰使得杜聿明大为恼火，这个一开始就提出反对意见的年轻师长，现在竟敢公然违抗自己的命令，简直是目无军纪！
但是恼火归恼火，杜聿明无法阻挡孙立人西去的脚步，他只能率部继续退入大山之中。有意思的是，当时产生疑问的不光是杜聿明一个人，就在中国军队主动撤离，忽然遁入荒凉的野人山时，严阵以待的日军也很是疑惑了一阵。本来，渡边正夫并没有十分的把握能挡住中国军队的进攻，但是中国大军的身影却不可思议地消失了，而且是消失在他们认为最不可能的那条路上！
孙立人不是黄埔系，本身跟廖耀湘、杜聿明这些黄埔系就不是一路人，又曾在美国军校学习过，深受西方思维方式的影响，他认为“将在外君命有所不受”，我把自己的队伍安全带出去才是最重要的。孙立人对目前的战场局势有自己的判断：东面，密支那被占，回国路被切断；向北，野人山林深路险，猛兽成群，前路不可预测；唯有向西，日军设防未稳，尚未深入，那里才是最安全的撤退路线。
种种考虑之下，孙立人最后当机立断，脱离第五军的建制。
孙立人的擅自脱离，让正在步入野人山的杜聿明非常恼火，他恼怒地命令部下发电文给孙立人，要他服从命令，立即跟进。但是孙立人依然坚持己见，打定了往西撤退的主意。
孙立人顶撞杜聿明的结果使他面临两种风险选择：如果突围失败，他将以抗命罪受到审判；即使突围成功，他仍然可能受到来自上面的非难而被撤职。因为抗拒杜聿明同样意味着对蒋介石不忠。但孙立人的经验告诉他，此次不大胆抗命，把队伍拉到印度去，付出的代价可能是无法估量的，现实逼迫他这样做，生死攸关，别无选择。
1942年5月10日，在曼西至温佐三百公里干线公路上，孙立人亲率新三十八师的一万多名官兵，急速向南前进。他们冒着空中敌机轰炸扫射和地面日军的围追堵截，以破釜沉舟的决心，迅猛突围。
5月11日晚，新三十八师在行进途中，师先头营在南马与日军一个搜索大队迎面相遇。日军将车辆阻塞在道路上，并占据有利房屋，强行阻击。孙立人一面指挥战车向敌人猛轰，一面下车，亲自率领士兵排除路障。全师只用了四十分钟就杀开一条血路，然后马不停蹄，向南挺进。
5月26日，孙立人率新三十八师的七千余人，抵达了印度边境小镇锡邦。九千多人的部队伤亡不到两千人，孙立人还下令沿途收留了数以千计的缅甸难民和英国散兵。此时，英驻印边防军要求中国军队解除武装，以难民身份进入印度，孙立人拒绝解除武装。恰巧，被新三十八师在仁安羌解围战中解救的英联军第一师师长正在当地医院疗伤，闻知孙立人部的情况后，即前往调解。第二天，新三十八师开进印度，英军仪仗队列队奏乐，鸣炮十响以示欢迎。
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