在董卓死后，之前建立的讨董联军也名存实亡，各路诸侯之间开始了吞并征伐的道路，而当时的曹操虽然起步也很早，但是混的却是很不如意，连番碰壁之下，在袁绍那里博得了一份兖州牧的官职，虽然势力不大，但是以曹操的野心自然不会满足于如今的现状。但是，就在他未采取行动的时候，琅琊那边却传来一个噩耗，包括其父在内的宗族全部被杀，几乎是背灭门，消息传来，也使得曹操对他的南边，更加虎视眈眈。
之所以这么说，是因为兖州的形势决定的，在曹操的北面，是他如今效力的老大哥袁绍，因此他想要扩张，背面是可以排除的。而东面是令幽州刺史刘虞都头疼的公孙瓒，以曹操的实力，自然不敢去招惹，而西面倒是可以尝试，那面土地曾经是司隶校尉部，但是如今早已被战火摧毁，各种流民逃窜，几乎屯不住，即使占据了也没有多大的意义。而唯一有利可图的，就是曹操的南边的徐州，而徐州正是在陶谦的手里，两人各属不同阵营，加之实力相当，互相都是对面嘴上的一块肥肉，自然早就红眼起来。
而曹家灭门的惨案，也很有可能是陶谦做的，史书上对这个事情的记录比较模糊，一般有三种说法，第一种最直接，说是杀手确实是陶谦安排的，到了琅琊国还没有找到曹崇等人，追赶之下在华县才发现他们的踪迹，曹家人本以为对面是曹操接应的人，没想到却是杀手，因此惨遭灭门。另一种说法是陶谦对于这件事并不知情而是陶谦手下驻扎在华县附近的一个将领擅作主张做的，这个将领听说曹家很有钱，于是就在他们经过的路上设下埋伏，杀人越货。
而第三种说法就比较扯了，说是陶谦听说曹操想念其父亲，于是派人将它们结果来玩，谁知道曹家人搬家太费劲，光财富就装了好几十车，于是陶谦手下见财起意，就杀了曹氏家族。不管说法如何，曹操是认准了陶谦的嫌疑，打算彻底与他撕破脸皮，但是令曹操没想到的是，先下手的竟然是陶谦，他联合了境内的叛乱武装，整体向曹操的泰山郡地区发起进攻，而成果也是很显著，泰山郡地区几乎连连失手。
局势对曹操来说确实有点难受，毕竟对方是早有准备，加上又有先手的优势，曹操只能被动的开始应敌，可以说这也是曹操第一次开始他的崛起之战，之前的失利要么是对抗董卓势力，要么是小打小闹，而这一战，则关乎着其未来的走向，一旦败了，恐怕真的没有他的容身之所了，而一旦胜，则标志着其势力又扩大一步，这也正是他心中的抱负。
面对陶谦的进攻，曹操果断指定三路大军应策，但是令陶谦没想到的是，曹操却兵行险招没有派遣主力正面抗衡他的进攻兵力，反而是将自己的主力投入到陶谦的西南部，自己亲自领兵攻打陶谦，这种战斗方式，几乎是硬碰硬，就好比两人不防守，各打各的，看谁先倒下一样。而曹操的这种自杀式袭击虽然冒险，但却有奇效，因为徐州的守军都投入到了进攻兖州中几乎是毫无防守。
得到消息的陶谦惊慌失措之下还是主动放弃了正面战场，打道回府救援自己老巢，而这一撤反倒让本土夏侯惇的策应兵力解放出来，趁势追击，最终陶谦节节退败，一败涂地。可以说这是曹操开启诸侯争霸的第一步，在这场灭门之祸下，曹操的心智也开始走向成熟，虽然如今只是屈居在袁绍门下，但是起终究会成长为袁绍也不敢惹的存在。
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