到了公元1864年(同治三年六月)曾国藩面临他一生中的最重大的抉择。就在这时，曾国藩手下的湘军正式打败了太平天国，攻占了太平天国定都的天京，也就是现在的南京。曾国藩麾下当时拥有重兵三十万，已经占据了中国的半壁江山。
众所周知，这只湘军是曾国藩亲手培育出来的，而此时的曾国藩也是身兼两江总督、钦差大臣、协办大学士等好几个官职，手里握着江苏、浙江、安徽、江西四个省的军权，可以堪称是封疆大吏中的第一人。他的门生弟子也是遍布天下，当时的中国有八名总督，其中有三名都是出自湘军，全国十五名巡抚之中，有七名曾经是他的弟子或者和他关系特别密切。可以说这个时候的曾国藩只要跺跺脚，这大清朝就马上会地震。
因此有人说，这个时候曾国藩想趁机推翻清朝举兵造反，那也是探囊取物，根本不是什么难事。曾国藩好多部下、幕僚、包括他弟弟曾国荃等但凡是能说上话，都是一个劲地劝他，说什么呢?说：东南半壁无主，我公岂有意乎?南边的太平天国被打下去了，现在还不知道是谁的天下呢?没定下来，您有意吗?
说这话的人也是有原因的，因为早在咸丰帝临死之前有遗言说，谁要能把太平天国给灭了，就封他为王。在这个晚清的时候，能够封王都是满人，汉人没有资格封王。但是在这个时候咸丰皇帝急了，只要把太平天国给灭了，部分满人汉人都可以封王。虽然咸丰皇帝立了这么一道遗诏，但是当时手握朝廷大权的慈禧太后让他儿子，也就死年幼的同治皇帝只赐给曾国藩一等“毅勇”侯的封号。这王下面是公，这公下面才是侯呢!
这时，曾国藩手下好多将领也看不下去了，这不就是过河拆桥吗?部下都劝说曾国藩，说我们反了算了，咱们来坐这天下。有一天晚上曾国荃还纠结了三十多名将领，深夜求见曾国藩，要他从速决断。这个时候的曾国藩没有说话，他拿起笔来在纸上写了两行字："倚天照海花无数，流水高山心自知"。众将领一看曾国藩没有此意，也就一哄而散了。
为什么这么多人都来奉劝曾国藩，他还不造反呢?当时曾国藩心里非常有数，他手里握着的湘军，对外是号称有三十万大军，但是实际上也就十几万之多。因为大部分的湘军兵力都在左宗棠和湖南巡抚手里，都说左宗棠带领的是楚军，其实里面也包含一部分的湘军。而左宗棠又是慈禧太后提拔当任的闽浙总督，虽然，左宗棠出仕的机会是曾国藩给的，但左宗棠却一直没把曾国藩当回事，一旦曾国藩造反，那么左宗棠就可能会直接率大军攻打他，就像周瑜和诸葛亮之间的斗争一样，表面里大家都和和气气的，暗地里都各自有各自的小算盘。
曾国藩要造反的话，对手不可能是左宗棠一个，更会有他的学生李鸿章。李鸿章也是慈禧太后大力扶持的臣子，所以一旦有机会可以大干一场，李鸿章就绝对不会放过这样的机会，一定会借机平步青云的。从当时的现状看，李鸿章已经在慢慢壮大自己的军队了，从6000人增加到了7万人的准军，还全部装配上了洋枪武器，这支准军也是当时清政府最精良的一支军队。一旦曾国藩造反，那么李鸿章就很有可能翻脸不认人，很有可能会给曾国藩来个致命一击。
除了这两个大将以外，慈禧还另外派了钦差大臣去驻扎在武昌，并且还给了20万大军给这钦差大臣，让福明阿镇守镇江和扬州。让蒙王僧格林沁在安徽一带重兵把守。所以纵使曾国藩里手握百战之师，也难以逃脱出清廷的层层包围，一旦有异动，曾国藩就很有可能被攻击 。
曾国藩觉得与其去接清政府的烂摊子，成为民族的罪人，还不做个老老实实的清廷臣子。最后，他将那些湘军给裁剪了，让弟弟曾国荃去山西做官，自己也就好好地安享晚年了。
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