战国中期，发生了一件对当时天下形势影响深远的事情，那就是五国伐齐。简单来说，就是当时国力日渐强盛的齐国，在国君齐愍王的推动下一举兼并了当时人畜无害的宋国，这招致列国公愤和畏惧，进而导致秦、赵、魏、韩、燕五国联合伐齐，致使齐国险遭灭国。
五国联军由燕将乐毅统领，将齐国攻杀得仅剩莒和即墨两座城池，最终田单以火牛冲阵，从即墨一举杀出，并辅之以离间之计迫使乐毅离开燕国，恢复了齐国。然而从此以后，曾经强盛的齐国便一蹶不振，再难与列国争锋了。至于齐愍王，也在逃跑的过程中死于楚人手中。不过，这其中最让人意外的是，素来以虎狼之国著称的齐国，却很早就承诺自己不要齐国一寸土地，并于战局稳定后不久就班师回国了，这与秦人一贯的风格大相径庭。毕竟在烽火连天的战国时代，出兵打仗这种需要付出钱财和伤亡的行为，不求回报是难以想象的。
若想要弄明白秦国行为背后的蹊跷，我们就必须从当时的全局背景进行探讨。在经历了数百年的激烈竞争之后，当时华夏的诸侯国基本分化成了三个梯队，即以秦、齐为代表的第一梯队、包括韩、赵、魏、楚等国家的第二梯队以及诸如燕、宋、鲁之类存在感极低的第三梯队。这当中，秦国和齐国是战国中期左右天下局势的核心，其中秦国不论是军事水平、经济实力等均位列战国群雄之首，综合实力独占鳌头，然而其财力却远不如齐国。
齐国坐落于山东丘陵地区，农业资源得天独厚，此外它还背靠渤海与黄海，拥有十分充裕的渔业和海盐资源。在当时的社会，盐是一种非常重要的战略资源，几乎可与当今社会的石油资源相提并论了。另外齐国的地理位置连接南北，交通枢纽作用明显，商业贸易十分发达，其首都临淄更是当时名列前茅的大城市。所以，齐国的强盛主要体现在经济、财富层面。据《战国策·齐策》记载，“临淄之中七万户……甚富而实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、弹琴、斗鸡、走犬、六博、蹋鞠者”。就是说，临淄当时有七万户富裕居民(大约几十万殷实人口)，这些人竟能发展自己的娱乐爱好，齐国富裕可见一斑。
另据《韩非子》记载，齐宣王曾喜好听吹竽演奏，并酷爱集体吹奏，所以有人混入其中，滥竽充数。这恰恰反映出当时齐国人的娱乐爱好有多么的广泛，以至于齐国吹竽者人才济济，即便有人混入也不会认真勘查。正是在这样的背景之下，齐国的刀币甚至一度通行于周边，换言之对于其他国家的百姓而言，齐国铸造的货币信用度更高，从金融、经济学角度观察，其中影响不言而喻。
问题在于，在经济层面几乎碾压其余所有诸侯国的齐国，在其他方面都有所欠缺。比如军事方面“齐人长于技击、疏于阵站”，也就是说斗殴勇猛、打仗疲弱;行政方面，或许是齐国太过富裕，统治阶层缺乏改革的动力，当其他国家正在如火如荼推行变法运动之时，齐国只在齐威王时期进行过一段时间的弊政改革，以打击官员贪腐，并提拔了一些平民官员，但并未触及到管理制度和社会结构的根本。甚至齐愍王时期的丞相，即孟尝君田文的封地，几乎就是国中之国，完全不受齐廷约束。
在赵国胡服骑射改革，对赵军的军事实力未见成效的时候，秦、齐两个超级大国相互制约，给予了夹在中间的中小国家足够的外交缝隙和生存空间，这在秦国看来并非一件好事。毕竟作为综合国力最为强盛的秦国而言，东出函谷、吞灭六国才是自己的基本国策，然而有齐国这样一个庞然大物在东面制衡，并持续为羸弱的三晋和楚国给予补血，秦人的愿景将变得可望而不可即。当然，齐国对如此局面同样不满意，毕竟几乎坐拥天下财富的齐王也想成为天下之主。
齐愍王时期，除了宋国的经济尚能与齐国略较一二，其余诸侯国皆遭碾压。从实力上来看，齐国也的确是除了秦国之外最有可能统一天下的国家(地缘因素、地形地势因素抛开不谈的话)。不过此时齐愍王最应该做的并不是发动军事实力对外扩张，而是利用手头充裕的资金，一方面扩大经济领域的优势，另一方面尽快将齐国的短板领域补全。除此之外，齐国还应该借助山东列国对秦国虎狼之名的畏惧，不断策动组织合纵伐秦，以达到不断孤立和削弱秦国的目标。只要齐国能够将天下战乱动荡之处集中于华夏西陲、秦国边境之处，就能够进一步提升齐国的经济优势。毕竟，在自身周边稳定的大背景下，天下人才、财富将会在“虹吸效应”的作用下聚集于齐。
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