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北魏分裂成东魏和西魏之后，东魏仗着自己力量强大，总想消灭西魏。
梁武帝大同九年(公元543年)，高欢率领东魏军在邙山和宇文泰率领的西魏军会战，东魏大获全胜，几乎将西魏灭亡。因为高欢刚愎自用，不听将军陈元康之计，在大功即将告成时竟撒兵东归，西魏才得以转危为安。
宇文泰吸取这次惨败的教训，发愤图强，在政治上积极推行苏绰拟定的六条诏书，在军事上实行府兵制。他征发中等以上人家的壮丁当兵，免除他们的租税和徭役。平时，让他们在乡间边训练一边生产，战时组成军队，由地方上有地位有声望的人担任军官。这样，指挥起来得心应手，军队的战斗力也很强。政治、军事的改革，使西魏迅速地强大起来。
大同十二年(公元546年)，还没等西魏去报邙山之仇，东魏的高欢又率大军进攻西魏了。
这一次，高欢决心要消灭西魏。他调集东魏所有的精兵，于八月从晋阳出发，九月初包围了西魏的前哨阵地玉壁城。玉壁在汾水西岸，城高池深，是兵家必争之地。
为了给直捣西魏都城长安打开一条通路，高欢命令几十万大军不分昼夜轮番攻城，定要拿下玉壁。
玉壁城守将韦孝宽精通兵法，在国家危难关头，他从容布置，发誓坚守玉壁，击退敌军。
玉壁被围不到几天，城里的水就不够用了。韦孝宽带领士兵到城门外的汾河里去汲水。高欢见了，忙命令士兵在汾河上游筑坝拦水，使汾河改道，不再流经玉壁城下了。城里人便忍着干渴，打井取水。
高欢命令士兵在玉壁城南堆起土山，想居高临下攻进城去。韦孝宽以高制高，命令士兵在两座城楼之上接起木桩，越接高，高出城外土山。然后，叫士兵在上面向土山上的敌兵射箭，使东魏士兵无法接近城墙。城外的土山不能发挥作用了。
高欢见利用土山攻城已经无效，便派人告诉韦孝宽说：“随你把城楼接到天上去，我用地道取你玉壁。”高欢命令士兵从城北开掘十条地道，想从地下攻进城去。韦孝宽见高欢掘地道，便命令士兵在城内挖掘与地道交叉的堑壕。地道与堑壕相通后，东魏兵刚从缺口探出头来，就被西魏兵砍死了。韦孝宽还命令士兵在堑壕里架柴点火，风箱对着地道吹，用烟火把敌人烧死熏死。
高欢见挖地道也不行，又调来攻城车冲撞城墙。这种攻城年十分厉害，撞到哪儿，哪儿就出现一个大窟窿。韦孝宽叫人缝了许多大布幔拉在城墙上抵挡攻城车。攻城车撞不到城，都撞在软绵绵的布幔上，被布幔裹起来掳进城去。
东魏军见状，就用长竹竿捆上松枝和麻秆，浇上油，点火焚烧布幔和城楼。韦孝宽叫士兵制造了锋利的长钩，把敌人的竹竿钩断，燃烧着的松枝和麻秆都掉在东魏军的头上，烧死了许多人。
高欢与谋士商议，又生一计，他命人在城的四周挖了二十条地道。当地道挖到城墙底下时，先用木柱支撑着，然后用火烧断木柱，使城墙下塌，出现缺口。韦孝宽赶紧叫士兵在缺口处竖起木栅栏，挡住了敌人的进攻。
高欢施展了一切攻城手段，都被韦孝宽击败了。韦孝宽还命令士兵冲出城去，占领了高欢堆起的土山，居高崎下，向东魏军发起反攻。
高欢见攻城无望，就派手下将领祖铤到城下劝韦孝宽投降说：“你把守一座孤城，外无援军，终究是守不住的，何不早早投降?”韦孝宽回答说：“我的城池坚固，粮草充足，你们有本事只管来攻，我自有办法对付。只怕你们将要葬身城下，回不了洛阳了。我韦孝宽是决不投降的!”
祖铤见说不动韦孝宽，就煽动西魏的士兵说：“韦将军身受西魏朝廷厚禄，誓与城池共存亡，所以不肯投降。你们当兵的在哪儿不都是拿饷吃粮?何不早点投降，免得城破之日，玉石俱焚!”他写了许多赏格，用箭射进城去，赏格上写道：“谁能杀掉韦孝宽来投降，拜他做太尉，封为开国郡公，赏帛一万匹。”士兵们拾到赏格，送给韦孝宽看。韦孝宽便在赏格在后面写道：“能斩高欢者，同赏。”然后再叫人用箭射到城外去。
东魏军围攻玉壁整整五十天，士兵战死病死的达七万多人，高欢叫人挖了一个大坑掩埋尸体。
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