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刘璋的父亲益州牧刘焉，刚到益州之时，收编了南阳、三辅流落于此的百姓，组建了“东州兵”，这是刘氏父子的嫡系人马，相对于益州本地化的土豪乡绅，他们算是“外来户”，两者之间一直存在着明争暗斗，暂时维持着一种平衡。
刘璋是刘焉的幼子，能够做到益州牧的位置，是因为地方大吏赵韪等人的支持，他们看中的是《三国志》中提到的所谓“温仁”，便于控制。刘璋懦弱，不代表甘心做傀儡，在庞羲等东州兵的支持下，消灭了赵韪等人的作乱。
如果照这样的形势发展，消灭了汉中的张鲁，内部形势可能就会趋于平衡，可惜被刘璋信任的亲家，巴西太守庞羲，私下和张鲁眉来眼去，出工不出力，导致局势陷入了僵持。汉中张鲁的威胁，以及曹操准备西征的消息，彻底让刘璋慌了手脚。
刘璋手下张松献策，请赤壁之战刚打败曹操的刘备入川，帮助消灭张鲁和抵御曹操。刘璋和刘备也算是亲戚关系，并且刘备以仁义出名，刘璋也觉得非常有道理，哪曾想到，张松、法正等人，根本就不是为了帮助自己，都打着自己的小算盘。
刘璋的手下也不是没有忠臣，黄权便问过刘璋，刘备的麾下能征善战，把刘备请过来，如果把对方当做部下，对方肯定不干，如果让对方平起平坐，又“一山不容二虎”，这个矛盾没法解决。刘巴也曾说刘备“入必为害”，更有一人王累，倒悬城门，割绳死谏，不可“引狼入室”，刘璋就是不听，这可能就应了那句“可怜之人，必有可恨之处”吧。
收到消息的刘备入川之后，刘璋很是高兴，提供了大量的物资支援刘备，而刘备刚开始并没有和张鲁作战，反而私下结交地方豪强，收买当地人心。后边的事情大家很熟悉了，刘备和刘璋反目，刘备依靠张松提供的山川、地理、军力部署等机密，以及前期拉拢的刘璋手下，
刘璋请刘备入川，出发点是好的，其一，帮助消灭张鲁的势力，其二，给刘备留出一些地盘，帮助抵御曹操的进犯，其三，利用刘备的势力，解决“东州兵”和益州豪强的矛盾。可惜，他的失策之处在于思想太“单纯”了，以为刘备不会对同宗室下手，从而高估了刘备的品德，对手下施以恩德，他们就会为自己卖命，从而高估了手下的节操，最后丢掉益州，也属理所当然了。
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