小男孩卡尔（Carl Fredricksen）怀揣着对于冒险的热爱偶遇假小子艾丽（Ellie），而艾丽把整个屋子当成一艘大飞船游戏居然使他对这个女孩子有些着迷，相同的爱好最终使两个人成为了一生的爱侣。 他们有一个梦想，那就是有朝一日要去南美洲的“仙境瀑布”探险，但直到艾丽去世，这个梦想也未能实现。终于有一天，曾经专卖气球的老人卡尔居然用五颜六色的气球拽着他的房子飞上了天空，他决定要去实现他们未曾实现的梦想。令卡尔始料不及的是，门廊居然搭上了一个自称是“荒野开拓者”的小男孩小罗（Russell），小罗的喋喋不休让卡尔对这个小胖墩格外讨厌。
一老一少在飞行中经过了千难万险终于看到了传说中的“仙境瀑布”，在相处过程中卡尔发现小罗其实是个惹人怜爱的孩子。在步行穿越一座森林时，他们遇到了不会飞的大鸟凯文（Kevin）和一只会说话的狗狗逗逗（Dug），让老人惊讶的是他们还遇到了他少年的崇拜偶像——探险家查尔斯·蒙兹（Charles Muntz），而且他发现蒙兹居然是一个为达目的不择手段的坏人。这时，老人离自己的梦想之地只有一步之遥。
爱丽儿是海中一条自由自在的小美人鱼，她向往自由，海底的世界似乎她看得有点厌了。这天，她突发奇想，想冲出海底，看看陆上精彩的世界。于是，她就真的冲破了美人鱼的限制，浮上了海面。
当她看到了英俊的王子时，她彻底被征服了。为了能和王子相爱，小美人鱼爱丽儿决定以自己美丽的歌声为代价，换取一双平常人类女子的腿。在好朋友的支持和鼓励下，爱丽儿不顾一切向着自己的梦想出发！
在回家的途中，一位商人（安德烈·杜索里埃 André Dussollier 饰）遭遇了罕见的暴风雪，昏天黑地之中，商人误打误撞来到了一幢豪华神秘的城堡前。商人在城堡中受到了贵宾般的优厚待遇，但直到最后，商人仍然不知道城堡的主人究竟是谁。暴风雪停歇了，商人准备离开，临走之前，他决定在花园中摘一朵玫瑰送给自己最喜爱的小女儿贝儿（蕾雅·赛杜 Léa Seydoux 饰），而令他没有想到的是，长相狰狞的野兽（文森·卡索 Vincent Cassel 饰）出现在了他的面前向他索命。
商人失魂落魄的回到了家，将自己的遭遇告诉了六个儿女，爱父心切的贝儿决定代替父亲，只身来到了城堡。然而，等待着贝儿的却并非死亡，而是更加盛情的款待，野兽对她唯一的要求，就是不要离开城堡半步。贝儿并不惧怕野兽，随着时间的推移，两人之间的关系越来越近。
女巫Gothel（唐纳·墨菲 Donna Murphy 配音）靠着一朵神奇的金色花朵保持青春。王后重病，国王派人找到了这朵金花给王后治病，王后病愈，生下了一个一头金发的小女孩Rapunzel（曼迪·摩尔 Mandy Moore 配音）。女巫失去金花，却发现小公主的金发有 着同样的魔力，因此她偷走Rapunzel，把她关到森林中的一座没有楼梯高塔之上。
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